山東省市場監(jiān)督管理局

關(guān)于全面實(shí)施市場主體“代位注銷”制度

的指導(dǎo)意見

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各市市場監(jiān)督管理局、行政審批服務(wù)局：

??為深化“放管服”改革，完善市場主體退出機(jī)制，按照《“十大創(chuàng)新”2022年行動(dòng)計(jì)劃》要求，在前期試點(diǎn)基礎(chǔ)上，在全省全面實(shí)施市場主體“代位注銷”制度，提出以下指導(dǎo)意見。

??一、指導(dǎo)思想

??以市場主體和人民群眾需求為導(dǎo)向，聚焦特殊市場主體注銷難等問題，通過推行“代位注銷”制度，拓展特殊市場主體退出路徑，紓解市場主體注銷難點(diǎn)、堵點(diǎn)，暢通市場主體退出渠道，提高社會(huì)資源有效供給，打造優(yōu)勝劣汰、公平競爭市場環(huán)境。

??二、基本原則

??（一）依法依規(guī)。在《民法典》《公司法》《市場主體登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)框架下，積極推進(jìn)“代位注銷”制度，按照條件適當(dāng)、程序簡便的要求提高登記效率，最大限度方便市場主體辦理注銷登記。

??（二）改革創(chuàng)新。兼顧規(guī)范與創(chuàng)新，在規(guī)范辦理?xiàng)l件、辦理程序、審查要求基礎(chǔ)上，創(chuàng)新舉措，具體問題具體分析，針對市場主體的不同情況提供符合法律規(guī)定的解決方案。

??（三）控制風(fēng)險(xiǎn)。完善“代位注銷”制度設(shè)計(jì)，強(qiáng)化市場主體及投資人的法律主體責(zé)任，防范惡意利用“代位注銷”制度逃避債務(wù)損害債權(quán)人利益，切實(shí)保障交易安全。

??三、主要內(nèi)容

??(一）適用情形。下列情形可適用“代位注銷”：

??1.因自然人股東（出資人）死亡，導(dǎo)致其出資的市場主體難以辦理注銷登記的，可以由繼承人代為辦理。

??2.因市場主體已經(jīng)注銷導(dǎo)致其分支機(jī)構(gòu)或者其出資的市場主體難以辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)注銷市場主體的繼受主體、投資人或清算組代為辦理。

??3.因國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位等主體已被撤銷或注銷，導(dǎo)致其管理或者出資的市場主體難以辦理注銷等相關(guān)登記的，可以由該已被撤銷或注銷主體的繼受主體或者上級(jí)主管單位代為辦理。

??（二）適用范圍。“代位注銷”適用于在山東省轄區(qū)內(nèi)登記注冊的公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其上述市場主體的分支機(jī)構(gòu)和個(gè)體工商戶辦理注銷登記。簡易注銷不適用“代位注銷”。

??（三）注銷程序。市場主體注銷前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。依法需要清算的市場主體，按以下程序辦理。

??1.成立清算組。繼受主體、投資人、清算組或上級(jí)主管單位可補(bǔ)充作為清算組成員，行使清算職權(quán)。市場主體通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（山東）公示清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單；

??2.發(fā)布債權(quán)人公告。清算組可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（山東）免費(fèi)發(fā)布債權(quán)人公告；

??3.確認(rèn)清算報(bào)告。清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告并報(bào)股東會(huì)、繼受主體、投資人或者上級(jí)主管單位確認(rèn)；

??4.注銷登記。向登記機(jī)關(guān)申請市場主體注銷登記。

??無需進(jìn)行清算的市場主體可直接向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

??（四）提交材料。除市場監(jiān)管總局提交材料規(guī)范規(guī)定的注銷材料外，還應(yīng)提交以下材料：

??1.自然人股東（投資人）死亡的，提交有權(quán)繼承人身份證明和有關(guān)繼承證明材料。繼承證明材料包括經(jīng)公證的《繼承權(quán)公證書》或者生效的法律文書；

??2.市場主體注銷的，提交注銷證明和繼受主體、投資人或清算組的身份證明材料；

??3.國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位等主體被撤銷或者注銷的，提交相關(guān)撤銷或注銷文件和繼受主體或者上級(jí)主管單位的身份證明材料。

??以上材料能夠共享獲取的可免于提交，涉及簽字蓋章的，自然人由本人簽署，法人和其他組織由其法定代表人或者負(fù)責(zé)人簽署，并加蓋公章。

??四、工作要求

??(一)加強(qiáng)組織協(xié)同。各級(jí)登記機(jī)關(guān)要切實(shí)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)與法院、人社、醫(yī)保、稅務(wù)等部門信息溝通，做好工作銜接，確保工作有序推進(jìn)。

??(二)完善制度措施。在推進(jìn)過程中，要做好跟蹤和評(píng)估工作，在本指導(dǎo)意見框架下及時(shí)調(diào)整完善相關(guān)制度措施和工作流程。

??(三)注重宣傳引導(dǎo)。要充分利用各種媒介做好“代位注銷”制度的宣傳解讀，強(qiáng)化市場主體主體責(zé)任，提高政策知曉度和社會(huì)參與度，引導(dǎo)有需要的市場主體通過“代位注銷”制度完成市場退出。

??本指導(dǎo)意見自2023年1月1日起施行，有效期至2027年12月31日。

??山東省市場監(jiān)督管理局

??2022年11月23日

??（此件主動(dòng)公開）