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??一個(gè)公告，兩個(gè)漲停。

??9月9日，泰康人壽及泰康養(yǎng)老與陽(yáng)光城第二大股東上海嘉聞簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定泰康人壽及泰康養(yǎng)老通過(guò)協(xié)議受讓的方式，從上海嘉聞受讓陽(yáng)光城13.53%的股份，共計(jì)554,710,264股。

??本次股份轉(zhuǎn)讓的單價(jià)為6.09元/股（含稅），標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為33.78億元（含稅）。該股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)比其9月8日收盤(pán)價(jià)6.75元/股折讓約9.78%。

??權(quán)益變動(dòng)完成后，泰康人壽、泰康養(yǎng)老及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有陽(yáng)光城股份13.61%。

??公告前，陽(yáng)光城股價(jià)已先行啟動(dòng)。9月9日盤(pán)中放量拉升，下午2點(diǎn)后封死漲停；9月10日高開(kāi)近8個(gè)點(diǎn)，五分鐘內(nèi)迅速漲停，封單量超20萬(wàn)手。

??這對(duì)于林騰蛟和泰康來(lái)說(shuō)，值得干上一杯。但對(duì)于“前二股東”上海嘉聞來(lái)說(shuō)，只有 “看人吃肉我喝湯”的份了。

??上海嘉聞的“犧牲”

??根據(jù)陽(yáng)光城2020半年報(bào)披露的股東情況顯示，陽(yáng)光集團(tuán)作為該公司第一大股東持有18.77%股份，上海嘉聞持有其17.1%，是陽(yáng)光城的第二大股東。此外，東方信隆資管、福建康田實(shí)業(yè)、華夏人壽分別持股15.15%、10.06%、2.64%，是其第三、第四、第五大股東。

??與泰康人壽、泰康養(yǎng)老協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，泰康人壽、泰康養(yǎng)老及其一致行動(dòng)人因合計(jì)持有陽(yáng)光城股份13.61%，將成為陽(yáng)光城第三大股東。而上海嘉聞則以最終持有的2.55%股份，身份下降為陽(yáng)光城的第六大股東。

??去年，中民投退出陽(yáng)光城，分兩次轉(zhuǎn)讓“上海嘉聞”100%股權(quán)，是福建捷成挺身而出，照單全收，成為上海嘉聞的控股股東。

??上海嘉聞轉(zhuǎn)讓泰康人壽、泰康養(yǎng)老協(xié)議轉(zhuǎn)讓陽(yáng)光城13.53%股份，轉(zhuǎn)讓單價(jià)為6.09元/股（含稅）。那福建捷成又是以什么價(jià)格接盤(pán)的呢？

??去年福建捷成分兩次接盤(pán)，第一次是在2月，先買(mǎi)下中民投手中上海嘉聞50%股權(quán)。雖然公告中沒(méi)有詳細(xì)披露股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)，但從股價(jià)推算，公告前一日，即2019年2月25日，陽(yáng)光城收盤(pán)價(jià)為6.29元/股，接盤(pán)價(jià)很大可能在6元左右。

??第二次是在10月，福建捷成以6.16元/股的價(jià)格買(mǎi)下了中民投手中剩余的上海嘉聞50%股權(quán)，當(dāng)時(shí)總對(duì)價(jià)9.81億元。

??從第二筆交易來(lái)看，6.16元/股接盤(pán)，6.09元/股轉(zhuǎn)讓?zhuān)呀?jīng)構(gòu)成了“高買(mǎi)低賣(mài)”，在不計(jì)時(shí)間成本的情況下，每股虧7分錢(qián)，福建捷成至少賠了一千萬(wàn)。

??十年業(yè)績(jī)承諾

??上海嘉聞“讓位”，陽(yáng)光城如愿引入戰(zhàn)投。

??當(dāng)然，險(xiǎn)資的錢(qián)并不好拿，雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)陽(yáng)光城包括在公司治理、未來(lái)業(yè)績(jī)承諾等方面，做出了諸多要求和規(guī)定。

??合作協(xié)議規(guī)定，陽(yáng)光城需以2019年歸母凈利潤(rùn)40.2億元為基礎(chǔ)，2020-2024年前5年公司歸母凈利潤(rùn)每年年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于15%且前5年累積歸母凈利潤(rùn)數(shù)不低于340.59億元，為達(dá)到前5年累積歸母凈利潤(rùn)數(shù)，陽(yáng)光城期間的歸母凈利潤(rùn)平均年增長(zhǎng)率應(yīng)高于18.13%。

??2025-2029年業(yè)績(jī)承諾期的后5年，2025年承諾歸母凈利潤(rùn)數(shù)為101.72億元、2026年承諾歸母凈利潤(rùn)數(shù)為111.9億元、2027年承諾歸母凈利潤(rùn)數(shù)為123.08億元、2028年承諾歸母凈利潤(rùn)數(shù)為129.24億元、2029年承諾歸母凈利潤(rùn)數(shù)為135.70億元。

??按照協(xié)議，前5年中如出現(xiàn)任一會(huì)計(jì)年度的年均復(fù)合增長(zhǎng)率低于15%，則陽(yáng)光城控股股東陽(yáng)光集團(tuán)應(yīng)對(duì)不足部分進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償；同時(shí)，截至2024年底，如前5年累積實(shí)際歸母凈利潤(rùn)小于累積承諾歸母凈利潤(rùn)（即340.59億元），則陽(yáng)光集團(tuán)應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

??同理，業(yè)績(jī)承諾期的后5年內(nèi)，如出現(xiàn)任一會(huì)計(jì)年度的實(shí)際歸母凈利潤(rùn)小于承諾歸母凈利潤(rùn)，則陽(yáng)光集團(tuán)亦應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

??樂(lè)居財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，2015-2019年五年間，陽(yáng)光城歸母凈利潤(rùn)分別為14.18億元、12.3億元、20.62億元、30.18億元以及40.2億元，5年間的歸母凈利潤(rùn)平均年增長(zhǎng)率為28.21%。高于其業(yè)績(jī)承諾中的18.13%。

??如果僅按照這一數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)，陽(yáng)光城要完成業(yè)績(jī)承諾前5年的累積歸母凈利潤(rùn)，問(wèn)題不大。

??除十年的業(yè)績(jī)承諾外，陽(yáng)光城每年至少進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅、每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的30%。此外，泰康人壽及泰康養(yǎng)老需占陽(yáng)光城董事會(huì)兩個(gè)名額，上市公司董事總數(shù)相應(yīng)調(diào)整為12人。

??當(dāng)然，協(xié)議對(duì)陽(yáng)光城未來(lái)業(yè)績(jī)做出了嚴(yán)格的要求外，也對(duì)泰康人壽及泰康養(yǎng)的持股比例做出規(guī)定。如果后兩者合并持股低于9%，則其享有的董事提名權(quán)、公司現(xiàn)金分紅比例及業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)，均另當(dāng)別論。

??林騰蛟慷慨“發(fā)福利”

??協(xié)議還明確，陽(yáng)光集團(tuán)公開(kāi)承諾促成上市公司成立覆蓋核心管理團(tuán)隊(duì)的員工持股計(jì)劃受讓上海嘉聞所持有上市公司8000萬(wàn)股份。而該員工持股計(jì)劃的完成，為泰康人壽、泰康養(yǎng)老從共管賬戶(hù)釋放剩余15%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的先決條件。

??樂(lè)居財(cái)經(jīng)了解到，于9月9日，為配合公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制，陽(yáng)光城推出第三期員工持股計(jì)劃。

??本期員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票預(yù)估不超過(guò)8000萬(wàn)股，占公司股本總額的比例約為1.95%。員工持股計(jì)劃實(shí)施后，該公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持份額對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的1%。

??據(jù)了解，參加本期認(rèn)購(gòu)的員工總?cè)藬?shù)不超過(guò)30人，其中，已經(jīng)確定參加本期認(rèn)購(gòu)的公司董事和高級(jí)管理人員包括朱榮斌、何媚、林貽輝、廖劍鋒、吳建斌等共8人，公司及子公司其他核心管理人員不超過(guò)20人。

??員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源于員工合法薪酬、自籌資金以及控股股東提供的資金墊付。其中，控股股東為執(zhí)行董事長(zhǎng)兼總裁朱榮斌提供的墊付資金額為其參與持股計(jì)劃資金總額的40%；為其他參加對(duì)象提供的墊付資金額為其參與持股計(jì)劃資金總額的60%。

??同時(shí)，陽(yáng)光城本期員工持股計(jì)劃擬預(yù)留2400萬(wàn)份作為預(yù)留份額，占本期持股計(jì)劃份額總數(shù)的30%。預(yù)留份額暫由公司控股股東陽(yáng)光集團(tuán)出資并代為持有。

??資料顯示，陽(yáng)光城本期員工持股計(jì)劃股票來(lái)源，為通過(guò)大宗交易方式受讓公司第二大股東上海嘉聞擬減持的部分股票。

??9月9日，上海嘉聞已通過(guò)大宗交易的方式減持其持有的公司41,003,391股無(wú)限售流通股股份，占公司總股本的1%。該項(xiàng)大宗交易減持完成后，上海嘉聞持有陽(yáng)光城659,163,489股股份，占公司總股本的16.08%。

??而在與泰康人壽和泰康養(yǎng)老的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割完成后，上海嘉聞持有陽(yáng)光城104,453,225股股份，占公司總股本進(jìn)一步下降為2.55%。

??融資背書(shū)

??此次引入泰康人壽及泰康養(yǎng)老，除了戰(zhàn)投本身能直接為上市公司帶來(lái)發(fā)展資金，林騰蛟看中的還有其為陽(yáng)光城帶來(lái)的融資背書(shū)。

??今年8月，監(jiān)管部分召開(kāi)房企座談會(huì)，為房企融資劃定“三條紅線(xiàn)”：剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率大于70%；凈負(fù)債率大于100%；現(xiàn)金短債比小于1倍。

??數(shù)據(jù)顯示，2020上半年陽(yáng)光城剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率77.62%；凈負(fù)債率為115%；現(xiàn)金短債比為1.32。三項(xiàng)指標(biāo)中，僅有一項(xiàng)達(dá)標(biāo)。引入險(xiǎn)資泰康，無(wú)疑將為其日后的發(fā)展提供更多資金層面的保障。

??對(duì)此，陽(yáng)光城在公告中亦稱(chēng)，在本次交易完成后，泰康人壽、泰康養(yǎng)老愿意在力所能及的范圍內(nèi)，與上市公司長(zhǎng)期合作，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為拓展上市公司融資渠道、增強(qiáng)上市公司競(jìng)爭(zhēng)力貢獻(xiàn)自己的力量。

??值得一提的是，在此之前，熟悉的“對(duì)賭”協(xié)議曾因引發(fā)行業(yè)廣泛關(guān)注的，是兩年前的華夏幸福和平安。

??2018年7月10日，華夏幸福與平安資管簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者控股股東華夏控股通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向平安資管轉(zhuǎn)讓582,124,502股公司股份，占華夏幸福總股本的19.70%。這筆交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款當(dāng)時(shí)更高達(dá)137.7億元。

??當(dāng)時(shí)，華夏幸福也以2017年度歸母凈利潤(rùn)為基數(shù)做出業(yè)績(jī)承諾，2018年度、2019年度、2020年度歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于30%、65%、105%，即三年分別不低于114.15億元、144.88億元、180億元。

??數(shù)據(jù)顯示，華夏幸福2019年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)為146.12億元，剛好完成約定的業(yè)績(jī)承諾。

??另外，如按平安資管當(dāng)時(shí)買(mǎi)入華夏幸福的股份數(shù)目計(jì)算，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)為23.655元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)137.7億元。至今年9月9日收盤(pán)，華夏幸福股價(jià)16.08元/股，其當(dāng)時(shí)入手的該部分股份總市值93.61億元，兩年間，平安資管手握的該部分股票浮虧44億元。

??按照陽(yáng)光城此次的合作協(xié)議，十年的業(yè)績(jī)承諾期相比華夏幸福要長(zhǎng)的多，不確定性也更大，陽(yáng)光城會(huì)交出怎樣的答卷？只能交由時(shí)間回答。